Invest.Lawyer

Про ложку дегтя в бочке новых выплат в рамках Указа 665 Хочу подсветить для регулятора важный момент, касающийся нюансов налогообложения выплат, которые инвесторы будут получать в будущем в случае принятия решения о распространении действия Указа 665 на новый период. Подробно писала тут. Как эти выплаты облагались раньше? Между НРД и Налоговой службой США (IRS) было заключено соглашение, в рамках которого НРД по сути выступал налоговым агентом, который собирал с российских брокеров в отношении каждого из клиентов, которому причитались выплаты по американским бумагам, форму W-8, которая позволяла на основании действующего на тот момент между Россией и США Соглашения об изображении двойного налогообложения (СОИДН) удерживать с частных инвесторов налог с дивидендов по американским акциям в размере 10%. Российские профучастники не являлись налоговыми агентами, поэтому физические лица должны были самостоятельно декларировать эти доходы в ФНС и уплачивать НДФЛ. Уплаченный налог в силу действовавшего СОИДН можно было зачесть в РФ и доплатить разницу между своей ставкой НДФЛ и ставкой, по которой был удержан налог НРД (3% или 5%). Что изменилось с 2024г? 1️⃣ С 1 января 2024г. российские профучастники стали налоговыми агентами по дивидендам иностранных компаний Российские брокеры, депозитарии и доверительные управляющие теперь обязаны удерживать НДФЛ с доходов в виде дивидендов по бумагам, выпущенным иностранными организациями, если они учитываются на счёте инвестора у него. 2️⃣ 12 июня 2024 года НРД попал в OFAC SDN List В июле 2024 произошло изменение статуса НРД, присвоенного ему Налоговой службой США (IRS) со статуса «финансовый институт, участвующий в FATCA» (PFFI), на статус «на рассмотрении» («under review»). Сейчас НРД уже нет в списке FATCA foreign financial institution (FFI), последний раз он был включен в список в июне 2024. 3️⃣ 16 августа 2024 года США зеркально приостановили действие СОИДН с Россией в ответ на аналогичные действия РФ в августе 2023г. Каковы для инвесторов последствия от трех последовательно произошедших событий? В результате того, что НРД не признается больше действующим участником FATCA и физические лица в рамках FATCA не идентифицированы, при выплате доходов в США удерживается штраф (не налог) в размере 30%. По СОИДН между США и РФ можно зачесть только налоги, уплаченные в США. Штрафы зачесть нельзя. Брокер как налоговый агент обязан рассчитать и удержать с физического лица НДФЛ по общим правилам НК РФ (по ставке 13% / 15%) и сумма налога в полном размере подлежит перечислению в бюджет. Это означает, что при выплате дивидендов по американским бумагам сначала НРД удержит из суммы дивидендов штраф 30%, а затем ваш брокер дополнительно удержит 13/15%. Итого свои выплаты инвестор получит за вычетом 43/45%. Очень хочется надеяться, что в рамках нового раунда выплат, если он будет, эту проблему хотя бы частично удастся решить. @Invest_Lawyer

Вчера утром в прямом эфире программы "Утро. Рынки" с Дмитрием Александровым на РБК обсудили предложения брокеров об обмене замороженными активами. @Invest_Lawyer

🇧🇪Казначейство Бельгии ужесточило подход к выдаче лицензий инвесторам Контекст До настоящего времени самыми эффективными способами разблокировки активов являлись: 1️⃣Получение замороженных выплат в рамках Указа Президента № 665 2️⃣Получение индивидуальных лицензий на разблокировку у иностранных регуляторов Выплаты в рамках Указа 665 для физических лиц закончились в сентябре прошлого года. Теперь инвесторам остается только ждать и надеяться, что после окончания выплат всем очередям действие Указа будет распространено на новый период. Подробнее писала тут. С момента попадания НРД в санкционный список США Евроклир стал требовать помимо лицензии Бельгии (Люксембурга) лицензию OFAC, если в портфеле инвестора есть активы с US nexus. К сожалению, в силу множества причин и обстоятельств американское ведомство пока не успело рассмотреть ни одну из заявок российских инвесторов. Единственным добрым полицейским на протяжении последних нескольких лет оставалось Казначейство Бельгии, которое без особых проблем исправно выдавало лицензии до последнего времени. Первые признаки «закручивания гаек» появились ещё весной 2025 года. Тогда отдельные кейсы отказов вызывали вопросы, но казалось, что речь идёт о единичных случаях. Ситуация окончательно изменилась в сентябре: бельгийское казначейство кардинально пересмотрело подход к рассмотрению заявок российских инвесторов. Теперь регулятор предъявляет дополнительные требования, которые предыдущие два года никогда не выдвигались, — и это уже вызвало волну отказов даже по тем делам, где ещё летом ожидались положительные решения. Что изменилось в подходе? 1⃣ Конец «второго шанса» Ранее, если инвестор получал отказ в выдаче лицензии, у него была возможность подать заявление о пересмотре ранее принятого регулятором решения или просто устранить замечания и повторно подать заявление, доложив недостающие или скорректированные с учётом причин отказа документы. Казначейство принимало такие заявки и нередко по итогам рассмотрения выдавало инвестору лицензию. Это давало инвесторам возможность не обжаловать полученный отказ через долгие и дорогостоящие административные или судебные процедуры. Теперь этот механизм закрыт: повторно подать заявку по тем же основаниям нельзя. Регулятор отвечает, что «заявление уже было рассмотрено, а вынесенный ответ является окончательным». По сути, права на ошибку больше нет. Документы должны быть подготовлены идеально с первого раза. 2⃣ Новое «ретроспективное» требование Казначейство стало неожиданно требовать, чтобы до 7 января 2023 года у инвестора были прекращены отношения не только с НРД, но и со своим брокером. Само по себе требование о прекращении отношений с НРД выглядело странно, так как у рядового инвестора никогда и не было прямых отношений с НРД. Но по крайней мере об этом требовании было известно заранее, и НРД в конце 2022г. обеспечил юридическую обвязку для удовлетворения этого требования регулятора. Введение сейчас требования о прекращении отношений с брокером, которое должно было быть выполнено 2,5 года назад, выглядит как чисто формальный фильтр, отсекающий большинство заявок инвесторов. Последствия для инвесторов Для российских инвесторов это означает, что получение бельгийской лицензии становится всё менее предсказуемым процессом. Теперь от качества подготовки заявки на разблокировку зависит не просто скорость, а сам шанс на успешное получение лицензии. В нынешних условиях получение лицензии Казначейства Бельгии — уже не техническая процедура, а полноценный юридический проект, требующий стратегии, документальной обоснованности и точности аргументации. Правильно выстроенная позиция и тщательно оформленный пакет документов становятся решающим фактором. @Invest_Lawyer

Друзья, как и обещала, публикую запись эфира программы Инвестиционный час на Радио РБК с моим участием

⬜️⬜️⬜️ Друзья, сегодня в 17:00 мск я стану гостем программы "Инвестиционный час" на Радио РБК. Вместе с ведущим программы Дмитрием Полянским мы обсудим все актуальные новости и тренды в разблокировке активов. Будет интересно, подключайтесь! 💱 Ссылка на прямой эфир @Invest_Lawyer

💱 Автоматический обмен финансовой информацией: ФНС готовится внести изменения в Перечень стран ФНС опубликовала проект приказа, который обновляет перечень государств и территорий — участников автоматического обмена финансовой информацией. ➕К обмену финансовой информацией с РФ планируют присоединиться: 🇰🇪 Кения 🇲🇳 Монголия 🇵🇬 Папуа — Новая Гвинея 🇸🇳 Сенегал 🇹🇹 Тринидад и Тобаго После попадания страны в Перечень информацию о зарубежных счетах и доходах россиян в этих странах ФНС будет получать в автоматическом режиме. ➖Перестанут обмениваться финансовой информацией с РФ: 🇧🇲 Бермуды 🇻🇬 Британские Виргинские острова 🇬🇮 Гибралтар 🇹🇨 Острова Тёркс и Кайкос После исключения стран их Перечня автоматический обмен данными прекращается и ФНС перестанет получать оттуда данные о счетах и доходах россиян. @Invest_Lawyer

💸 Ждать ли инвесторам новых раундов выплат по замороженным активам? Это один из самых частых вопросов, который мне задают подписчики. Правда заключается в том, что скорого возобновления выплат на горизонте не наблюдается. Для того, чтобы выплаты возобновились, требуется внесение изменений в действующий Указ Президента N 665. Напомню, что сейчас там четко определен период, за который инвесторы должны получить выплаты по замороженным на счетах НРД в Евроклире и Клирстриме бумагам. Более того, я считаю, что принятие этих поправок до момента исполнения НРД обязательств перед всеми очередями инвесторов, установленными Указом, было бы несправедливостью по отношению к тем, кто свои выплаты ещё не получил и продолжает их ожидать, потому что выплаты инвесторам из 1 - 3 очередей за новый период ещё больше отсрочат сроки получения выплат инвесторам из 4 и 5 очередей. Таким образом, для внесения поправок в Указ необходимо: 1️⃣ Дождаться момента анонсирования НРД полного исполнения обязательств в рамках Указа 665 перед всеми очередями 2️⃣ Оценить объем замороженных выплат за новый период и соотнести его с объемами выплат по евробондам Минфина Рассмотрим обе составляющие последовательно. Когда ждать анонса от НРД? НРД официально не раскрывает сроки, когда он исполнит перед инвесторами все свои обязательства по Указу. Не раскрывает он эту информацию, во-первых, потому что у него нет такой обязанности, а, вторых, потому что доподлинно, на мой взгляд, он сам этого не знает. Напомню, что инвесторы получают выплаты по замороженным бумагам за счет выплат по евробондам Минфина, которые причитаются владельцам евробондов, которые учитывают их в западном периметре. Если такой владелец по какой-либо причине не получил в РФ причитающуюся ему выплату по евробондам, то эта сумма отправляется на выплаты инвесторам, чьи активы заблокированы Евроклиром и Клирстримом, а владельцу евробондов Минфина предлагается попытаться получить свою выплату с заблокированного счета НРД в Евроклире или Клирстриме. НРД не знает заранее, какая сумма у него останется после того, как владельцы евробондов в западном периметре подадут заявления на выплаты в РФ, сколько из них не подадут заявления или получат отказы. Поэтому все расчеты можно делать очень приблизительно. Математика и механика процесса говорят нам о том, что одних только купонных выплат для скорого окончания исполнения обязательств перед всеми очередями недостаточно. Существенно ускоряют процесс выплаты тела евробондов. Аналитики подсчитали, что есть два сценария развития событий: Позитивный сценарий В следующем году будет гаситься большой выпуск России 26й. В теории его может хватить. Негативный сценарий В 2028г. будет гасится большой выпуск России 28й. Его по подсчётам с учётом тех сумм, которые уже будут выплачены к тому моменту, должно хватить для финализации выплат в рамках действующей редакции Указа 665 всем очередям. Ещё раз подчеркну, что подсчёты условные, так как сумма неисполненных обязательств не раскрывается. А хватит ли денег на новые выплаты, если Указ изменят? Банк России в начале лета направлял депозитариям запрос и собирал информацию об объеме замороженных выплат, которые были выплачены эмитентами бумаг после 8 сентября 2023г. Это может являться косвенным показателем того факта, что ЦБ изучает возможность возобновления выплат и анализирует на какой период его можно было бы продлить. Если действие Указа распространят на новый период, можно быть уверенным, что ЦБ убедился, что денег точно хватит. Моё мнение: Механизм выплат, предусмотренный Указом 665, показал свою эффективность и является реально работающим инструментом разблокировки активов. Я довольно высоко оцениваю перспективы распространения действия этого механизма на новый период. Однако ещё раз повторю, что сначала необходимо дождаться завершения выплат в рамках текущего периода, установленного Указом. @Invest_Lawyer

"Уйти нельзя остаться" // Поможет ли новый Указ Президента вернуть нерезидентов на российский финансовый рынок? Вчера Президент РФ подписал указ, который призван стимулировать возврат иностранных инвестиций на российский финансовый рынок. Если кратко суммировать, то иностранным инвесторам предлагается завести в РФ из-за рубежа новые деньги и проинвестировать их на бирже. В обмен они получают гарантии "неприкосновенности" этих средств: никаких счетов типа С, никакого обособления бумаг и прочих ограничений, ранее установленных антисанкционными указами прошлых лет. Инвестиции в любой момент можно снова трансформировать в деньги и беспрепятственно вывести обратно за рубеж. Варианты организации схемы инвестирования ✔️недружественный нерезидент открывает счет непосредственном у российского профучастника ✔️недружественный нерезидент открывает счет у дружественного профучастника, который в свою очередь открывает счет у российского профучастника ✔️дружественный нерезидент открывает счет у иностранного профучастника, который в свою очередь открывает счет у российского профучастника Учитывая, что подавляющее большинство российских профучастников, обе биржи и их расчетные депозитарии находятся под санкциями, причем в первую очередь в SDN List, я слабо себе представляю реалистичность сценария схемы с прямым счетом недруга у российского брокера. А вот схема "недруг под зонтиком друга" широко и активно используется на практике и по сути получила свою легализацию. Механизм инвестирования "новых денег" Российский профучастник открывает нерезиденту новый тип счета - счет типа "Ин". На этот счет из-за рубежа (со счетов, открытых в иностранных банках или иных организациях финансового рынка, расположенных за пределами РФ), или с другого счета типа "Ин" в РФ могут быть зачислены рубли либо иностранная валюта для целей дальнейшего инвестирования на бирже. ❗️ Перевести на счет типа "Ин" деньги со счетов типа С и обычных банковских счетов нельзя. Перевести на счет типа "Ин" бумаги со счетов депо типа С или обычных тоже нельзя. ❌Снятие наличных со счетов типа "Ин" запрещено. В какие инструменты можно инвестировать "новые деньги"? ✅российские акции ✅ОФЗ ✅российские облигаций с обязательным централизованным хранением в российском депозитарии ✅инвестиционные паи российских ПИФов Перечень разрешенных операций с "новыми деньгами" ✔️покупка российских ценных бумаг при их первичном размещении ✔️покупка российских ценных бумаг на бирже в стакане ✔️продажа на бирже в стакане ранее купленных в стакане или на первичном размещении российских ценных бумаг ✔️ размещение в российском банке "новых денег" на депозит ✔️приобретение на бирже в стакане срочных контрактов ✔️совершение конверсионных операций По всем купленным бумагам иностранный инвестор будет получать на счет типа "Ин" все причитающиеся ему как владельцу выплаты по ценным бумагам. Что дальше? Для полноценной реализации нового механизма инвестирования нерезидентами "новых денег" требуется, чтобы Банк России: 1️⃣определил режим счета типа "Ин" для каждого вида такого счета, а также перечень разрешенных операций по таким счетам 2️⃣установил требования к деятельности банков и профучастников, которые будут открывать нерезидентам счета типа "Ин" и оказывать соответствующие услуги по инвестированию в российские ценные бумаги Дополнительно Мосбиржа и СПБ должны дать апдейты по степени своей готовности обеспечить возможность регистрации таких клиентов на бирже и в целом обеспечить реализацию нового механизма инвестирования. Дополнительное время для настройки своих систем понадобится и самим брокерам. Время покажет, но я не думаю, что, с учетом существующего риска вторичных санкций в силу нахождения под санкциями подавляющего большинства участников процесса, а также самих эмитентов, мы увидим колоссальные объем новых инвестиций. Хотя, как показал опыт реализации Указа № 844 (обмен заблокированных ценных бумаг в пределах 100 000 руб.), смельчаки наверняка найдутся, вопрос в том, насколько много их будет. @Invest_Lawyer